Уставный капитал: условность или рабочий инструмент?

Разберемся — для чего в организации нужен уставный капитал, что это собственно такое и как можно им распоряжаться.

Из статьи 66.2 ГК и статьи 14 Закона «Об ООО» можно сделать вывод, что уставный капитал (УК) — это минимальная сумма, выраженная в рублях, предназначенная для обеспечения имущественных интересов кредиторов общества.

Уставный капитал выражается в долях или процентах. Каждый участник владеет частью капитала.

Стоимость каждой доли может быть номинальной и действительной. Номинал — это просто часть УК, пропорциональная размеру доли участника общества. Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из стоимости чистых активов (ЧА) пропорционально доле участника.

Пример: Уставный капитал ООО «Пальма» равен 50 тыс. рублей.
Стоимость ЧА общества — 65 млн рублей.
Количество участников — 5, доли равные, по 20%.
Номинальная стоимость доли составляет 10 тыс. рублей (50 тыс. рублей * 20%).
Действительная стоимость доли — 13 млн рублей (65 млн рублей * 20 %).

Каким должен быть минимальный размер УК

Для акционерных обществ и ООО — не менее 10 000 рублей.

Для публичного акционерного общества — 100 000 рублей.

Есть и специальные правила для отдельных видов организаций.

Так, например, для частной охранной организации, оказывающей услуги по вооруженной охране имущества, УК не может быть менее 250 тыс. рублей (ч. 1 ст. 15.1. Закона РФ № 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в РФ»).

А минимум для организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе — 100 млн рублей (ч. 9 ст. 7 ФЗ № 244 «О госрегулировании азартных игр»).

Минимальный размер определяет порог, ниже которого уставный капитал не может быть уменьшен.

Проводки по уставному капиталу

Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.

Вот список типовых проводок при работе с капиталом:

отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80

В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».

Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.

Что можно внести в уставный капитал

УК можно оплатить как деньгами, так и неденежными взносами:

вещами, имуществом (например, автомобилем, недвижимостью, оборудованием и т. п.);
долями в других уставных капиталах, акциями, паями, если уставные документы других компаний и товариществ позволяют проводить такие манипуляции;
облигациями — государственными и муниципальными;
интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам (например, можно внести в качестве вклада право на товарный знак).

Важно! Минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен исключительно денежными средствами (п. 2 ст. 66.2. ГК РФ).

С внесением имущества в уставный капитал его участник утрачивает право собственности на свое имущество. Подтверждение указанного вывода находим и в судебной практике: см. Постановление ФАС Московского округа от 15.07.2011 № КГ-А41/6740-11 по делу № А41-22744/10, Постановление ФАС Уральского округа от 15.11.2007 № Ф09-9287/07-С4.

Взамен участник приобретает обязательственные права по отношению к обществу:

На получение части прибыли общества в виде дивидендов.
Право на участие в управлении делами организации.
При ликвидации участник получает часть имущества, оставшегося после того, как компания расплатиться с кредиторами.

Вы владеете долей в ООО и хотите узнавать о том, что происходит в организации, не только на годовом собрании, руководите компанией и опасаетесь рисков при работе с контрагентами? Используйте сервис Такском-Досье. Узнавайте все о надежности компании, ее финансах, судебных тяжбах, изменениях в ЕГРЮЛ.

Решение собрания участников о погашении доли общества за счет уменьшения УК

Нормативное регулирование

Доля вышедшего участника по решению общего собрания участников должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (УК) или предложена для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Если это не сделано в течение года, то доля выбывшего участника погашается за счет уменьшения уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23, п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением величины уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

БУ

При уменьшении УК путем погашения доли общества образуется расход в размере разницы между действительной и номинальной стоимостью доли, относящийся к прочим расходам.

В учете формируются следующие проводки (Инструкция по применению плана счетов, утв. Приказом Минфина РФ 31.10.2000 N 94н):

Дт 80.09 Кт 81.09 — на сумму уменьшения УК: в размере номинальной стоимости доли.
Дт 91.02 Кт 81.09 — в размере разницы между действительной и номинальной стоимостью доли.

НУ

Затраты, связанные с уменьшением УК, нельзя признавать в расходах НУ: они не соответствуют понятию экономически обоснованных расходов, т.к. не направлены на получение доходов (п. 1 ст. 252 НК РФ).

Рассчитаем, как поменяется размер долей участников, после погашения доли вышедшего участника, перешедшей к обществу, за счет уменьшения УК.

Размер доли участников изменился, а их номинальная стоимость осталась прежняя.

Учет в 1С

Т.к. доля не продана и не распределена, то она погашается за счет уменьшения уставного капитала. А значит доходов и расходов для целей налогового учета не образуется (Письмо Минфина РФ от 29.10.2018 N 03-03-06/1/77371).

Погашение доли за счет уменьшения уставного капитала оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В проводках:

погашение доли общества: Дебет – 80.09;
Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации;
Кредит – 81.09;
Субконто – наименование участника доля которого перешла к обществу;
Сумма – номинальная стоимость погашаемой доли.

Отражение расходов на приобретение доли обществом в размере, превышающем ее номинальную стоимость

Дебет

Субконто – не принимаемые расходы в НУ;

Кредит – 81.09;

Субконто – наименование участника доля которого перешла к обществу;

Сумма – разница между действительной и номинальной стоимости погашаемой доли.

Контроль

Проверим уменьшение УК и погашение доли общества отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты.

Убедимся, что счет 81.09 закрылся.

См. также:
Выход участника из общества
Продажа доли общества другим участникам
Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками

Помогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Правила внесения вкладов в УК

По общему правилу ¾ уставного капитала должны быть внесены до регистрации хозяйственного общества / товарищества, а ¼ — в течение первого года работы общества, если иное не закреплено специальными законами (ч. 4 ст. 66.2. ГК РФ).

Для ООО — уставный капитал нужно оплатить в сроки, определенные договором об учреждении, но не позднее 4-х месяцев со дня госрегистрации общества (ч. 1 ст. 16 ФЗ «Об ООО»).

Для АО — по усмотрению учредителей: в соответствии с условиями договора о создании (ч. 5 ст. 9 ФЗ «Об АО»).

Неденежные вклады в УК нужно предварительно оценить. Если размер вклада (номинальная стоимость) менее 20 тыс. рублей, то достаточно единогласного решения участников о его стоимости.

Если номинальная стоимость вклада выше 20 тыс. рублей, для оценки необходимо привлечь независимого оценщика.

Всем и каждому — мы уменьшаем уставный капитал

Уменьшение уставного капитала — не лучший показатель финансово — экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала — объявить.

В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:

письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала
и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
опубликовать сообщение
о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Удостоверение факта внесения имущества в уставный капитал

На практике часто возникает вопрос: какие документы доказывают факт оплаты уставного капитала общества.

Для этого обратимся к Письму Федеральной налоговой службы России (ФНС России) от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала».

Согласно разъяснениям ФНС России факт оплаты уставного капитала деньгами подтверждает справка за подписью руководителя и бухгалтера банка, в котором открыт расчетный счет для оплаты уставного капитала. Если деньги передаются в кассу организации, то свидетельством факта оплаты будут служить копии первичных платежных документов.

В том случае если уставный капитал оплачивается неденежными средствами, подтверждающими документами будут:

отчет об оценке объекта и
акт приема-передачи имущества от участника к обществу.

Если в уставный капитал вносится недвижимое имущество, то факт оплаты уставного капитала будет удостоверяться свидетельством о праве собственности, а не передаточным актом (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.09.2010 по делу № А43-45379/2009).

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

Созыв собрания участников.
Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Отражение уставного капитала в бухгалтерском учете

Уставный капитал в бухгалтерском балансе компании находится в разделе «Пассив» и занимает строку 1310 (см. рисунок ниже).

В бухгалтерском учете сумма уставного капитала записывается на счете 80 «Уставный капитал». На нем отражается размер уставного капитала, указанный в учредительных документах компании и представляющий собой совокупность вкладов всех учредителей (участников) организации (независимо от оплаты долей).

Вести бухучет удобнее в программе 1С Бухгалтерия. Ее установку настройку и последующее сопровождение возьмет на себя Такском.
Участвуйте в акции, открывайте счет в банке и подключайтесь к 1С:Фреш по супер-цене. Подробности тут.

Уменьшение уставного капитала, в связи с реализацией принадлежащего ТОО объекта недвижимости

После государственной регистрации договора купли-продажи объект недвижимости выбывает из собственности ТОО и переходит в собственность нового владельца.

Согласно действующиму законодательству, уменишения уставного капитала в данном случае не требуется.

Однако, если размер уставного капитала ТОО достаточно крупный, есть смысл подумать над уменьшением размера уставного капитала по следующим причинам:

Для рассмотрения данного вопроса необходимо обратиться к определению понятия «товарищество с ограниченной ответственностью».

Согласно статьи 2 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:

Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены Гражданским кодексом Республики Казахстан и настоящим Законом.

Участники товарищества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Размер внесенных вкладов и соответственно размер ответственности единственного участника ТОО определяется размером уставного капитала. Например, если уставом ТОО предусмотрен уставный капитал в размере 1 000 000 тенге, то учредитель (участник) данного ТОО будет нести ответственность в пределах данной суммы. Продажа принадлежащего ТОО имущества на размер уставного капитала никак не влияет. То есть, при продаже объекта недвижимости размер уставного капитала автоматически не меняется.

Уставный капитал регулируется статьей 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:

Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью образуется путем объединения вкладов учредителей (участников).

2. Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества, за исключением товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого предпринимательства, а также государственной исламской специальной финансовой компании, размер минимального уставного капитала которых определяется нулевым уровнем.

3. Вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество (за исключением специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о проектном финансировании и секьюритизации, исламских специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг, уставный капитал которых формируется исключительно деньгами, а также случаев, предусмотренных Законом Республики Казахстан «О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан).

Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.

4. Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена оценщиком.

5. В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.

Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.

Если иное не предусмотрено учредительными документами, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на собственника имущества.

6. Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.

Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.

7. Выдел земельного участка в натуре, право на который передано в качестве вклада в уставный капитал товарищества (в том числе право на условную земельную долю), осуществляется в соответствии с земельным законодательством Республики Казахстан.

Если ТОО желает изменить размер уставного капитала в сторону уменьшения, законом предусматривается следующая процедура.

Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

1. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.

2. При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.

3. С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

4. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

5. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу (пункт 4 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.

6. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 5 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников товарищества с соблюдением требований настоящей статьи.

7. Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного настоящей статьей порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.

Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.

9. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 настоящего Закона.

В связи с изложенным, для уменьшения уставного капитала ТОО необходимо:

1) Утвердить решение единственного участника об уменьшении размера уставного капитала ТОО.

2) Уведомить кредиторов в 2-х месячный срок (направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании – соответствующей газете республиканского уровня).

3) Подать заявление о перерегистрации в регистрирующий орган (в соответствии с пунктом 6 статьи 42 Гражданского кодекса РК, при уменьшении размера уставного капитала ТОО подлежит государственной перерегистрации).

Заявление о перерегистрации подается через ЦОН.

Изменение размера уставного капитала

Уставный капитал — не статичная величина, он может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Учитывая гарантийную функцию уставного капитала, логично предположить, что компания с уставным капиталом 200 000 рублей вызовет больше доверия у контрагентов, чем компания с УК в 10 000 рублей.

Важно! Увеличить УК можно только после того, как он будет полностью оплачен (п. 1 ст. 17 ФЗ «Об ООО»).

Уменьшение уставного капитала еще более сложная процедура.

Во-первых, она отражается (негативно) на интересах кредиторов. Ведь при уменьшении капитала уменьшаются активы, выводятся денежные средства.

Во-вторых, может пострадать репутация компании, ее положение на рынке. К примеру, поставщики решат, что финансовое положение компании нестабильно.

Нельзя уменьшить УК, если при этом его размер станет меньше установленного минимума.

Уменьшать уставный капитал не только можно, но в некоторых случаях, определенных законом, — необходимо.

К случаям обязательного уменьшения уставного капитала, в частности, относится ситуация, когда на протяжении 3-х последних отчетных лет подряд стоимость ЧА общества была ниже размера уставного капитала (п. 6 ст. 35 ФЗ «Об АО», п. 4 ст. 30 ФЗ «Об ООО»).

Понимание сути процессов уменьшения и увеличения уставного капитала необходимо для избежания ошибок в работе компании.

Так, в судебной практике известны случаи, когда стороны ошибочно рассматривали дарение (отчуждение) недвижимого имущества как уменьшение уставного капитала (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.06.2008 № Ф03-А24/08-1/2071 по делу № А24-4446/07-07).
Суд опроверг этот вывод и заключил, что уставный капитал представляет собой условную единицу, составляющую первоначальную сумму номинальной стоимости долей участников. По этой причине величина уставного капитала может изменяться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Как уменьшить уставный капитал АО

Адвокат Антонов А.П.

1. Когда АО уменьшает уставный капитал Общество уменьшает уставный капитал в следующих случаях (п. 1 ст. 29 Закона об АО): 1) это является его обязанностью в силу закона. Такая обязанность возникает, если: • АО не реализовало в течение года размещенные при учреждении акции, перешедшие к нему в связи с неоплатой их акционерами (п. 1 ст. 34 Закона об АО); • стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим, оказывается меньше уставного капитала АО (если из двух возможных решений — об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации — общество приняло первое) (п. 6 ст. 35 Закона об АО). Обратите внимание! Если стоимость чистых активов АО меньше размера его уставного капитала по окончании 2022 г., то такое снижение не учитывается в целях п. 6 ст. 35 Закона об АО (ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ); • АО приобрело (выкупило) или получило свои акции в результате присоединения другого общества и не реализовало их по истечении года с даты приобретения (выкупа) (п. 4.1 ст. 17, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО); 2) по собственной инициативе. Учтите, что уменьшить уставный капитал можно только до минимального размера — 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО. Но если АО уменьшает уставной капитал в связи с исполнением обязанности, то оно может уменьшить его до минимального размера, установленного законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).

2. Как АО уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций Для реализации данного способа вам нужно принять решение на общем собрании акционеров, уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внести сведения в ЕФРСФДЮЛ, зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг и зарегистрировать изменения в устав общества в части размера уставного капитала.

2.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций Принять такое решение необходимо на собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Если в АО есть совет директоров, то собрание принимает решение только по его предложению (п. 3 ст. 29 Закона об АО). Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию. Решение об уменьшении уставного капитала может предусматривать компенсацию для акционеров за уменьшение номинальной стоимости и (или) передачу им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Соответственно, решением должны быть определены (п. 3 ст. 29 Закона об АО): • величина, на которую уменьшается уставный капитал общества; • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции; • номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения; • сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

2.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП): • подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия такого решения. Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ; См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала • после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]). Форма сообщения и порядок его размещения приведены на сайте «Вестника государственной регистрации» — https://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/; • внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

2.3. Как зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО Это очень важный этап уменьшения уставного капитала в том числе потому, что несоблюдение порядка эмиссии ценных бумаг влечет административную ответственность в виде штрафа для юрлица в размере от 500 до 700 тыс. руб., а для директора — от 10 до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ). Допускается уплатить половину суммы штрафа, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ). Для правильной реализации данного этапа необходимо принять общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, зарегистрировать изменения в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

2.3.1. Как составить изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО Изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций данного выпуска, вносятся по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций. Осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются (п. 2 ст. 12 Закона об АО, п. 2 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг). Изменения вносятся в проспект ценных бумаг (если он регистрировался) и (или) документ, содержащий условия размещения акций. Если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, то требуется также решение уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие соответствующего решения (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии). Изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено их утверждение (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии). Изменения в решение о выпуске ценных бумаг и в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. При этом нужно указать дату подписания (п. п. 3.5, 12.8 Стандартов эмиссии). Изменения в проспект ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. По усмотрению эмитента документ может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. При этом подпись уполномоченного должностного лица или финансового консультанта необходима, если изменения затрагивают информацию, полноту и достоверность которой подтверждают данные лица (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.8 Стандартов эмиссии).

2.3.2. Как зарегистрировать изменения, вносимые в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости указанных акций Регистрацию изменений в решение о выпуске акций в части изменения их номинальной стоимости осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.10 Стандартов эмиссии). По общему правилу для регистрации представьте следующие документы (п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 12.14, 12.16, 12.19 Стандартов эмиссии, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ): • заявление по установленной форме; • изменения в решение о выпуске ценных бумаг по установленной форме (в трех экземплярах); • изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в этот документ (в трех экземплярах); • изменения в проспект ценных бумаг по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в проспект (в трех экземплярах); • копию протокола (выписку из него) общего собрания акционеров, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг; • копию протокола (выписку из него) собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении акций, если вносимые изменения затрагивают такие условия; • квитанцию об уплате госпошлины в размере 35 тыс. руб. Если после регистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг в обществе произошло перераспределение полномочий органов управления, и изменения в решение о выпуске ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций, проспект ценных бумаг или решение о размещении ценных бумаг внесены по решению нового органа управления, чьи полномочия на принятие такого решения не подтверждены документами, представлявшимися для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, эмитенту для госрегистрации таких изменений необходимо дополнительно представить документы, подтверждающие полномочия органа управления, принявшего решение о внесении изменений (п. 5.4 Информации Банка России «Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок»). Документы нужно представить в Банк России в течение 15 дней с даты принятия решения о внесении изменений в решение о выпуске акций (п. 12.20 Стандартов эмиссии). Зарегистрируют изменения, вносимые в решение о выпуске, в течение 15 рабочих дней, а если изменения также вносятся в проспект ценных бумаг — в течение 20 рабочих дней со дня получения документов, представленных для государственной регистрации (п. 5 ст. 20, п. 11. ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.21 Стандартов эмиссии). Регистрация изменений, вносимых в документы, указанные в настоящем разделе, осуществляется по правилам, которые предусмотрены для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

2.4. Как зарегистрировать изменения в устав АО об уменьшенном размере уставного капитала Это действие осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО, ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

3. Как АО уменьшить уставный капитал путем погашения акций Для реализации данного способа уменьшения уставного капитала в первую очередь примите соответствующее решение на общем собрании акционеров. Далее уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, составьте отчет об итогах погашения акций. Затем зарегистрируйте уменьшенный размер уставного капитала, а после этого уведомьте регистратора, который направит соответствующее уведомление в Банк России.

3.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций Примите такое решение на собрании акционеров простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения их количества (погашения) При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию. Но при этом в части решения об уменьшении уставного капитала рекомендуем отразить следующие сведения: • размер уставного капитала общества и величину, на которую он уменьшается; • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества; • категории (типы) погашаемых акций и количество погашаемых акций каждой категории (типа); • описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения). Кроме того, если будут погашаться акции, которые еще не приобретены обществом, то в решении также отразите: • количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), погашаемых при уменьшении уставного капитала; • цену приобретения. Она определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО; • форму и срок оплаты акций (деньгами, если иное не установлено уставом общества); • срок, который отводится для подачи акционерами заявлений о продаже обществу принадлежащих им акций (не менее 30 дней), а также для отзыва данных заявлений.

3.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП): • подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия АО данного решения. Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ; См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала • после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]). Форма сообщения и порядок его размещения указаны на сайте «Вестника государственной регистрации» — https://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/; • внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

3.3. Как составить и утвердить отчет об итогах погашения акций Отчет об итогах погашения акций утверждается на заседании совета директоров или собрания акционеров, если оно осуществляет функции совета директоров. Без данного отчета вы не сможете внести изменения в устав. Это единственное требование, которое предъявлено к отчету об итогах погашения акций Законом об АО (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 64 Закона об АО). Сведения, которые должны содержаться в отчете об итогах погашения акций, не предусмотрены Законом об АО. Рекомендуем включить в него следующие данные: • сведения об АО — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес; • категории (типы) погашенных акций; • количество погашенных акций каждой категории (типа); • размер уставного капитала общества до и после погашения акций. Срок составления такого отчета не установлен, вы можете подготовить его и утвердить в любое время после принятия решения об уменьшении уставного капитала АО. Рекомендуем сделать это после истечения 30-дневного срока с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 3 ст. 30 Закона об АО).

3.4. Как внести изменения в устав АО об уменьшении размера уставного капитала путем погашения акций Сделать это нужно в течение семи рабочих дней со дня утверждения отчета об итогах погашения акций (п. 5 ст. 5, пп. «к» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Для этого в регистрирующий орган нужно подать установленные документы, а также отчет об итогах погашения акций, утвержденный советом директоров общества (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

3.5. Как уведомить регистратора о погашении акций при уменьшении уставного капитала Для уведомления регистратора предоставьте ему следующие документы (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов): • решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения принадлежащих АО собственных акций; • распоряжения АО о внесении изменений в реестр акционеров. Срок внесения записи устанавливается регистратором, но не может превышать три рабочих дня (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

3.6. Как уведомить Банк России об уменьшении уставного капитала АО путем погашения акций Уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с уменьшением уставного капитала должен регистратор, который ведет реестр владельцев акций (п. 70.1 Стандартов эмиссии). Он должен направить в департамент корпоративных отношений или территориальное учреждение Банка России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг (п. п. 19.1, 71.2 Стандартов эмиссии). Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев акций (в регистрах депозитарного учета) операции по списанию акций с эмиссионного счета при их погашении (п. п. 70.2, 71.3 Стандартов эмиссии).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Использование уставного капитала

В законодательстве России нет прямого запрета на расходование средств, зачисленных на счет компании в качестве уставного капитала, или использование имущества, внесенного в уставный капитал в качестве вклада. Само по себе понятие «уставный капитал» величина условная, поэтому, полагаем, что использование средств уставного капитала в коммерческой деятельности общества возможно.

Главный параметр уставного капитала, который должен ежегодно соблюдаться обществом и отслеживаться бухгалтером, это его соотношение со стоимостью чистых активов: стоимость чистых активов не может быть меньше стоимости уставного капитала.

Как вносить уставный капитал

Участник может внести капитал разными способами:

На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.

Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.