Распределение имущества после ликвидации юридического лица

Имущество ликвидированного юридического лица

Имущество после ликвидации юридического лица тоже может быть распределено.

Общий порядок прекращения деятельности и раздела имущества между участниками (акционерами) организации раскрыт в статье 63 ГК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи, основным органом, уполномоченным на проведение ликвидации, является ликвидационная комиссия. Именно она в силу пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 ГК РФ управляет организацией, принимает меры для выявления кредиторов и изыскивает способы получения дебиторской задолженности.

Однако ликвидационная комиссия действует до того, как внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы. Но что делать, если фирмы уже нет, и возникла по сути абсурдная ситуация — имущество есть, а ее владелец отсутствует. Об этом далее.

На практике встречаются ситуации, когда уже после внесения записи в ЕГРЮЛ у организации может обнаруживаться нераспределенное имущество, которое по различным причинам не было включено в ликвидационный баланс. Аналогичная ситуация может возникнуть и при исключении компании из ЕГРЮЛ в случае, если она в течение 1 года не подает отчетность по налогам и страховым взносам, а также не проводит банковские операции по своим счетам, согласно требованиям статей 64.2 ГК РФ, 21.1 ФЗ «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, либо если организация была ликвидирована ввиду банкротства.

Механизм распределения такого имущества установлен в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Им могут воспользоваться как кредиторы, так и участники ликвидированной фирмы. Заявление о назначении распределения имущество может подаваться в течение 5 лет после исключения фирмы из ЕГРЮЛ.

Целевые выплаты и субсидии, не подлежат распределению и не входят в состав распределяемого имущества. Также в состав такого имущества не входят вещи и имущественные права, которые были прекращены, например право аренды по непродленному своевременно договору.

Нужно понимать, что фирма не будет восстановлена, в этом нет необходимости для распределения имущества.

Как проходит процедура

После того, как заявление о назначении распределения обнаруженного имущества подано, назначается арбитражный управляющий. Это делает суд. Именно арбитражный управляющий руководит распределением. Расходы может принять на себя подавший заявление кредитор или участник ликвидированной фирмы.

Сама процедура проходит по правилам, которые установлены для ликвидации фирмы, но с определенной спецификой, ведь имущество можно продать, чтобы затем распределить доходы от его продажи. Арбитражный управляющий определяет список кредиторов, проводится оценка имущества, для определения рыночной стоимости, активы выставляются на торги, а выручка распределяется между кредиторами в порядке очередности, которая прописана в ст. 64 ГК РФ, пропорционально размеру требований.

Если нет кредиторов

Если нет кредиторов, то имущество будет распределено между участниками ликвидированной фирмы в пропорциях, согласно долям или в силу соглашения между ними. Все споры и вопросы процесса распределения разрешаются арбитражными судами. Так как специальных правил распределения не предусмотрено, то заявление подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства.

Судьба материальных ценностей организации при ликвидации

Вопросы, которые касаются раздела собственности компании между учредителями и процедура ликвидации предприятия, регулируются согласно с нормами следующих законодательных актов:

1. Гражданский Кодекс, раздел 4, ст. 92 – регламентация процедуры реорганизации и ликвидации общества; параграф 2 раздела 4 ГК РФ – положения о товариществах, в том числе об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее – закон 14-ФЗ), ст. 57, 58 – ликвидация ООО и раздел собственности общества между его членами.

Нормы вышеизложенных законодательных актов могут уточняться в уставе предприятия (уставных документах), который также будет использоваться для урегулирования вопроса о разделе имущества между членами общества.

Согласно ст. 58 закона 14-ФЗ учредители могут начинать процесс распределения долей после удовлетворения требований кредиторов. Данная процедура производиться в течение периода, установленного для подачи претензий.

Ликвидация организации связана с прекращением работы предприятия, а значит, участники имеют право получить свою долю, которая была вложена при образовании общества. Также член организации вправе получить больше первоначального вклада, если за время существования организация преуспела в деятельности и пополнила активы.

Процедура распределения собственности между членами предприятия производится в четкой последовательности. Можно выделить два ключевых правила разделения активов:

1. Первыми производятся выплаты из доходов организации, которые еще не были распределены между участниками.
2. Далее осуществляется деление остатков. При этом учитываются пропорции, соответствующие размеру доли в уставном капитале.

Распределение долей производится после независимой оценки стоимости собственности компании. Процедура ликвидации нередко сопровождается налоговой проверкой и всегда связана с уплатой налогов.

Возможность и порядок распределения имущества

Как показывает анализ норм статьи 63 ГК РФ, наличие возможности раздела имущества после ликвидации юридического лица между участниками и порядок его осуществления зависят от 2 основных факторов:

• способа ликвидации организации;
• ее организационной формы.

Говоря о способах ликвидации, важно подчеркнуть, что статья 63 ГК описывает порядок добровольного прекращения деятельности компании, тогда как на практике возможно и принудительное — в рамках банкротства или по решению суда, а также в случае, когда организация фактически не ведет хозяйственную деятельность, согласно положениям статьи 64.2 ГК РФ.

Банкротство

При обнаружении недостаточности имущества в ходе ликвидации ликвидационная комиссия, в силу пункта 4 статьи 63 ГК, обязана обратиться в суд с заявлением о признании организации банкротом. Причем банкротом, согласно статье 3 закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, может быть признана по искам кредиторов, работников или налоговых органов и действующая организация, если она на протяжении 3 месяцев не в состоянии погасить возникшую задолженность. Это позволяет сделать вывод, что факт недостаточности имущества для погашения кредиторской задолженности уже сам по себе указывает на отсутствие имущества, которое может быть распределено между его участниками.

Принудительная ликвидация по решению суда

В случае ликвидации компании на основании судебного решения (при отсутствии лицензии, допущении нарушений при регистрации, ведении противоправной деятельности и по иным основаниям, указанным в пункте 3 статьи 61 ГК) суд, ввиду положений пункта 5 статьи 61 ГК, обязывает учредителей выполнить предусмотренные статьей 63 ГК процедуры, предусмотренные для добровольной ликвидации. В данной ситуации распределение оставшегося после ликвидации имущества будет осуществляться в общем порядке, согласно пункту 8 статьи 63 ГК.

Если же учредители уклоняются от проведения процедуры ликвидации, то судом назначается арбитражный управляющий для ликвидации компании, который будет действовать по общим правилам статьи 63 ГК РФ. При недостаточности имущества для оплаты услуг управляющего и финансирования иных расходов, связанных с ликвидацией, разница, в силу пункта 5 статьи 61 ГК, подлежит взысканию с участников компании.

Распределение имущества после ликвидации юридического лица — судебная практика

Пример разрешения ситуации, подобной описанным выше, можно найти в решении Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2015 по делу № А40-160054/15, в котором указано на необходимость применения в данном случае правил пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Согласно обозначенной норме, заинтересованное лицо (кредитор, учредитель) вправе в течение 5 лет обратиться в суд с требованием назначить процедуру распределения обнаруженного имущества. При этом речь может идти как о собственно движимых или недвижимых вещах, так и о правах требования ликвидированной организации к другим субъектам.

Особенность таких дел, как видно из обозначенного решения арбитража, заключается в отсутствии ответчика. При этом данный факт не влияет на общий порядок рассмотрения дела, которое разрешается по общим правилам искового производства.

В случае положительного решения суду, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, необходимо утвердить предлагаемого арбитражного управляющего или назначить такового, поскольку все действия по распределению обнаруженного имущества находятся исключительно в его компетенции. При этом само распределение должно происходить в порядке, в котором производилось разделение имущества организации ранее, на что прямо указано в абзаце 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Как распределить имущества при ликвидации: порядок

После погашения долгов комиссия подбивает баланс по оставшейся недвижимости и прочим материальным ценностям компании для их последующего разделения между участниками ООО. При выполнении этой работы стоит брать во внимание следующие моменты:

• По законодательству все имущество, которое осталось в распоряжении фирмы после расчета с кредиторами, должно разделяться между участниками. Но здесь важно соблюсти два важных требования — опубликовать объявление о запуске процесса ликвидации ООО, после чего выждать 60 дней, необходимых для выявления всех имеющихся кредиторов. Кроме того, в ликвидационном балансе должны найти отражение вычисления, проведенные с кредиторами.
• На практике передается только часть имущества организации, которая остается после полного погашения задолженности. Именно эти средства находят отражение в ликвидационном балансе и принимаются за основу в процессе распределения.
• Если после проведения расчетов имущества не остается, его распределение также не производится. Эта информация также должна включается в баланс представителями комиссии.

С учетом сказанного выше можно сделать вывод, что комиссия по ликвидации ООО берет на себя две задачи:

1. Правильно оформить баланс.
2. Внести в него необходимую информацию.

Распределение имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)

Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой компании (ООО, АО и т. д.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и профильных ФЗ (например, «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим данный вопрос применительно к ООО и ПАО.

Порядок распределения для ООО

Согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ № 14, к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения данного условия имущество подлежит разделу между участниками, предусматривающему 2 этапа:

1. Передачу прибыли, которая уже распределена, но еще не выплачена.
2. Раздел оставшегося имущества соответственно долям участников в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 58 ФЗ № 14 обязывает участников вначале полностью погасить задолженность по невыплаченной прибыли (как за счет денежных средств, так и за счет прочего имущества ООО) и только затем приступать ко второму этапу раздела оставшегося имущества (при его наличии). Если же его не хватает даже для проведения полного расчета по прибыли, то фактически имеющееся имущество должно быть распределено между участниками пропорционально их долям.

Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны главой ликвидационной комиссии, с другой — участником ООО (либо всеми участниками, если их несколько).

Важно помнить, что все расчеты должны быть выполнены до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ именно с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия утрачивает полномочия на подписание каких-либо документов.

Что говорит закон о распределении имущества

Определенного плана действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не указано. П. 8 ст. 63 ГК РФ гласит, что то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, должно быть передано учредителям, которые имеют на него вещные права или обязательственные в отношении ООО, если иное не предусмотрено другими правовыми актами или учредительными документами компании.

Закон об ООО (ФЗ №14 от. 08.02.1998), точнее его ст. 58, утверждает, что первым делом участникам должна быть выплачена распределенная, но невыплаченная прибыль (если таковая осталась), а затем распределяется имущество пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества.

То есть ЛК или ликвидатор делят только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех расчетов с кредиторами.

Конкретного алгоритма, как передается имущество, нет. Как правило, ЛК составляет акт распределения имущества или акт приема-передачи имущества, чтобы в дальнейшем избежать претензий со стороны бывших участников ООО.

Распределение уставного капитала при закрытии ООО

• Распределение любого имущества общества происходит строго в соответствии с нормами законодательства, по установленным правилам очередности. Участники забирают и снимают средства только после расчетов со всеми кредиторами.
• Если у организации нет возможности рассчитаться со всеми внешними долгами в виду недостаточности собственных средств, тогда должно быть реализовано собственное имущество, которое в свою очередь подотчетно и не может никуда деваться в нарушение порядка ликвидации.
• Уставный капитал также является имуществом ООО, его следует снимать на погашение и возврат долгов общества.
• Как таковой обязательный возврат уставного капитала не предусмотрен. Учредители не признаются кредиторами общества и забирают активы только после распределения имущества по имеющимся у общества обязательствам.
• Уставный капитал может уходить к участникам в меньшем размере, чем вносился в связи с недостаточностью средств при ликвидации.
• Распределение всегда происходит пропорционально вкладам учредителей, так как первоначальное соотношение долей никуда не девается.